Утром 22 июня 1941 года ударная группировка вторгшихся в СССР гитлеровских войск окружила Брестскую крепость, вынудив советские войска вести героическую оборону в условиях полного численного и технического превосходства противника.

Ветеран Великой Отечественной Войны Иван Одинцов — один из немногих людей, чудом уцелевших после беспощадной атаки Брестской крепости. Глубоко в сердце он хранит воспоминания о страшных днях обороны, трагические призраки прошлого — его погибшие друзья и родные, как тени неотступно следуют за ним. Вновь и вновь он мысленно возвращается туда, где он, молодой и беззаветно влюбленный в девушку, из семьи потомственных ворошиловских стрелков — Веру, оказался в самом центре кровавых событий истории…